本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为拓展业务范围，增加营业收入，提高企业综合实力，促进企业健康稳定发展，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东省建筑工程集团有限公司的控股子公司广东华隧建设集团股份有限公司（以下简称“华隧集团”）拟出资4,000万元参与投资广东佛高科创壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“佛高科创壹号”），华隧集团占43.956%份额。米乐m6手机网页版

　　华隧集团拟与广东佛高私募基金管理有限公司（以下简称“佛高私募”）及广东路裕工程投资有限公司、广东佳创盛建设有限公司和广东建帅工程有限公司共同投资设立佛高科创壹号，其中佛高私募为普通合伙人，其他企业为有限合伙人，佛高科创壹号首期基金规模为9,100万元，后续根据基金投资进度募集出资。普通合伙人佛高私募出资100万元，占1.099%份额；其他有限合伙人合计出资9,000万元，占98.901%份额，其中华隧集团出资4,000万元，占43.956%份额，广东路裕工程投资有限公司出资2,000万元，占21.978%份额，广东建帅工程有限公司出资2,000万元，占21.978%份额，广东佳创盛建设有限公司1,000万元，占10.989%份额。佛高科创壹号基金规模后续根据基金投资进度募集调整。

　　2023年10月25日，公司召开第八届董事会第九次会议，以6票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于下属公司广东华隧建设集团股份有限公司与专业投资机构共同投资设立产业基金的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》的相关规定，该交易无需提交公司股东大会审议。

　　该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3.注册地址：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（集群登记,住所申报）；

　　7.经营范围及主要投资领域：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；

　　8.佛高私募是一家以从事资本市场服务为主的企业，已依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定，在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（备案号：〔P1074576〕。

　　（3）注册地址：广东省佛山市南海区大沥镇奇槎桂江东街29号之一（住所申报）；

　　（7）经营范围：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售等。

　　（3）注册地址：广东省佛山市南海区九江镇下北大正路南35号之七（住所申报）；

　　（7）经营范围：建设工程施工；公路工程监理；建设工程监理；公路管理与养护；路基路面养护作业；电气安装服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程设计；建设工程勘察等。

　　（3）注册地址：广东省佛山市南海区狮山镇狮城路9号水晶湾花园负一层511号商铺（住所申报）；

　　（7）经营范围：建设工程施工；施工专业作业；电气安装服务；住宅室内装饰装修；建设工程设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建设工程勘察；人防工程防护设备安装；房地产开发经营等。

　　上述合作方不存在一致行动关系，与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

　　2.基金规模：基金规模为9,100万元，后续根据基金投资进度募集调整。基金不接纳其他普通合伙人入伙，经普通合伙人同意，基金可以增加认缴出资规模，亦可接受新增有限合伙人入伙。

　　6.出资进度：华隧集团将在公司董事会审议同意该事项后签署有关协议，协议签署后两个月内一次性缴清4,000万元。

　　经全体合伙人表决一致通过；合伙企业期限届满；合伙企业项目投资已退出或者终止；有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；合伙企业被吊销营业执照；出现《合伙企业法》及协议规定的其他解散原因。

　　在合伙企业存续期间，除投资协议规定的退伙情形外，只有：经执行事务合伙人（有限合伙人退伙情况下）书面同意或者全体有限合伙人（普通合伙人退伙情况下）书面同意；且按照投资协议相关约定将其全部合伙权益转让给某适格的继受有限合伙人或替任普通合伙人，合伙人方能退伙。

　　根据合伙协议约定，合伙人会议表决事项经普通合伙人及合计持有本合伙企业实缴出资2/3以上（含本数）的有限合伙人同意即可形成有效决议，华隧集团对该合伙企业具有重大影响，按照“长期股权投资”进行会计核算。

　　10.投资方向：主要资金将投资于符合国家政策的未上市企业股权或基金产品。

　　11.投资决策：由投资决策委员会做出，基金投资决策委员会成员3名，全部由普通合伙人委派。

　　12.管理费：基金管理费的费率为1%/年，退出期不收取管理费，管理费由基金承担，每一合伙人应承担管理费以各自实缴出资额为基数。

　　13.利润分配：基金采取“单项目即退即分，先整体回本后分配利润”的方式。如有项目退出，合伙人即按照出资比例分配对应出资本金，直至所有合伙人累计取得分配总额等于其对合伙企业的累计实缴出资额；余额按比例向全体合伙人分配，其中20%向普通合伙人分配、80%向有限合伙人分配。

　　（二）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。

　　1.对公司的影响：本次投资资金为华隧集团自有资金，不会影响公司、华隧集团生产经营活动的正常开展，不影响公司、华隧集团业务的独立性;对公司、华隧集团主营业务、财务状况及经营成果不会产生重大影响；本次投资未引起公司合并报表范围变更，亦不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2.存在的风险：本次合作各方就投资设立基金达成共识，但由于未签订合伙协议，本次合作尚存在一定的不确定性。投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　　（五）公司在此次参与投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　公司下属公司与专业投资机构共同投资设立产业基金有利于拓展业务范围，增加营业收入，提高企业综合实力，促进企业健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该事项。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”）拟以11,100万元自有资金收购民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司（以下简称“民乐公司”）100%股权。股权收购完成后，新疆粤水电全资控股民乐公司，拥有甘肃民乐县羊湖滩9MW并网光伏发电项目和甘肃民乐县羊湖滩50MW光伏发电项目。

　　新疆粤水电拟以自有资金11,100万元向甘肃锦世化工有限责任公司（以下简称“锦世化工”）及陈元国收购民乐公司100%股权。

　　2023年10月25日，公司召开第八届董事会第九次会议，以6票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于全资子公司收购民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司100%股权的议案》，该交易无需经股东大会批准。

　　该交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（8）主营业务：工业重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、硫化钠、氢氧化铝、含铬合金、水泥、硫酸的生产及销售，环保设备开发及销售；水利发电、光伏发电等；

　　（二）除本次交易涉及的股权外，锦世化工和陈元国与公司及公司控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3.权属：本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　1.主要股东：民乐公司的股东为锦世化工（持股99.99923%）与陈元国（持股0.00077%）。

　　8.《民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　民乐公司拥有民乐县羊湖滩9MW并网光伏发电项目和民乐县羊湖滩50MW光伏发电项目。

　　该项目于2012年9月29日取得《甘肃省发展和改革委员会关于甘肃锦世化工有限责任公司民乐县9兆瓦并网光伏发电项目核准的批复》（甘发改能源〔2012〕1596号），2013年12月24日正式并网发电，2016年8月列入第六批可再生能源补助目录，上网电价为1元/千瓦时，按照分布式项目管理，不参与交易，全额上网。

　　项目年均利用小时数约1600h，剩余运营年限15.66年，剩余运营年限前10.66年上网电价1元/kWh，最后5年上网电价0.28元/kWh，设备运行稳定。

　　该项目于2021年12月24日取得《甘肃省投资项目备案证》（张发改能交〔2021〕67号），公司承接该项目EPC,于2023年4月1日并网发电。该项目总投资约26,436.9074万元。项目储能装置容量按10MW/20MWh配置，由4套2.5MW/5MWh储能单元系统设备组成。项目运营年限25年，项目年均利用小时数约1500h，上网电价0.28元/kWh。项目属于农光互补示范项目，结合当地气候特点和农光复合项目特点，选择太阳能电池板下种植多年生牧草，不进行种植作业，政府不收土地租金。

　　经测算，上述两个项目整体投资财务内部收益率为6.34%（税后），资本金财务内部收益率为8.49%（税后），静态投资回收期为11.37年。

　　新疆粤水电聘请具有证券服务业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对民乐公司财务报表进行审计，并出具《审计报告》（天健审〔2023〕14-25号），截至2023年4月30日，民乐公司总资产36,546.57万元，总负债25,421.72万元，净资产11,124.85万元。

　　新疆粤水电聘请具有证券服务业务资格北京卓信大华资产评估有限公司对该收购事项进行资产评估，并出具《新疆粤水电能源有限公司拟收购股权所涉及民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字〔2023〕第8610号）。米乐m6手机网页版

　　本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日2023年4月30日，民乐公司账面资产总计36,546.57万元，账面负债总计25,421.72万元，账面净资产11,124.85万元，净资产评估值为11,510.00万元，评估增值385.15万元，增值率3.46%。

　　新疆粤水电委托新疆鼎泽凯律师事务所对民乐公司开展了尽职调查，并出具《关于民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司之法律尽职调查报告》和《关于新疆粤水电能源有限公司拟收购民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司股权的法律意见书》。认为本次股权收购的转让方锦世化工（持有民乐公司99.99923%股权的法人股东）和陈元国（持有民乐公司0.00077%股权的自然人股东）与收购方新疆粤水电主体均适格，标的股权产权清晰，无权属争议，未存在设立担保、质押及其他限制转让的情形，在转、受让方就标的股权转让事项取得各自内部有权决策机构批准且相关法律程序和先决条件得到适当履行的情况下，本次收购不存在法律障碍。

　　经新疆粤水电与锦世化工、陈元国协商一致，以资产评估值11,510万元为基础，新疆粤水电以11,100万元收购民乐公司100%股权。股权收购完成后，民乐公司将继续履行民乐县羊湖滩50MW光伏发电项目形成的待支付EPC总承包、110KV通信通道技术服务费等费用约26,264.2324万元。

　　本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

　　公司由新疆粤水电通过收购民乐公司100%股权获得上述两个项目资产，有利于扩大清洁能源发电业务规模，增加发电收入，提高利润水平，提升公司清洁能源发电综合实力，对公司及新疆粤水电未来的经营业绩有一定的提升作用。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十六次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司与控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其关联企业发生日常关联交易进行预计。根据业务发展及生产经营的实际需要，公司拟增加接受建工控股及其关联企业提供的工程施工检测等服务，增加向建工控股及其关联企业提供机械设备及配件、工程勘察设计服务等，预计增加金额18,500万元。

　　该日常关联交易预计事项经公司于2023年10月25日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，其中关联董事陈鹏飞先生回避表决。

　　公司独立董事对增加2023年度日常关联交易预计事项进行事前认可并发表同意的独立意见。

　　（二）预计增加2023年度与关联人建工控股及其关联企业发生日常关联交易类别和金额

　　注：1.由于关联人建工控股旗下子公司数量众多，公司与其单一关联人预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的，公司将以“建工控股及其关联企业”合并列示。

　　2.截至披露日已发生金额为实际发生金额（不是签订的合同金额），其中包含了以往年度签订的协议在本年度实际发生的金额。

　　（3）主营业务：经营省政府授权范围内的国有资产，对内进行资产重组和优化配置，对外进行抵押、转让、变现和投资等资本运作。建筑及建筑关联类企业股权投资；房地产投资、开发经营，房地产中介、咨询服务；商品房购置、租赁及销售；物业管理、租赁及综合家居服务；劳务咨询服务；货物进出口、技术进出口；医疗、健康与养老业务的投资、建设与运营。

　　（3）主营业务：建筑及土木工程的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；工程质量的检测、监测、测试、试验和安全鉴定，产品质量检测，产品研发等。

　　（5）广东省建筑科学研究院集团股份有限公司为公司控股股东建工控股的控股子公司。

　　（6）截至2023年6月30日广东省建筑科学研究院集团股份有限公司主要财务指标（未经审计）

　　（3）主营业务：工程技术咨询服务、土壤修复、管理体系认证（具体业务范围以认证机构批准书或其他相关证书为准）、软件测试服务、无线通信网络系统性能检测服务等。

　　（4）住所：广东省广州市天河区先烈东路121号之一第三层、第四层、第五层、第九层。

　　（5）广东省建设工程质量安全检测总站有限公司为公司控股股东建工控股的控股子公司广东省建筑科学研究院集团股份有限公司的全资子公司。

　　（6）截至2023年6月30日广东省建设工程质量安全检测总站有限公司主要财务指标（未经审计）

　　（5）广东建科源胜工程检测有限公司为公司控股股东建工控股的控股子公司广东省建筑科学研究院集团股份有限公司的全资子公司。

　　（6）截至2023年6月30日广东建科源胜工程检测有限公司主要财务指标（未经审计）

　　（3）主营业务：工程和技术研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用仪器制造；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。

　　（4）住所：广东省中山市翠亨新区香山大道34号创新中心厂房C栋4楼409室-17卡。

　　（5）广东建科创新技术研究院有限公司为公司控股股东建工控股的控股子公司广东省建筑科学研究院集团股份有限公司的全资子公司。

　　（6）截至2023年6月30日广东建科创新技术研究院有限公司主要财务指标（未经审计）

　　（3）主营业务：安全生产、公共安全、应急救援技术服务、技术开发、技术转让、工程咨询等。

　　（5）广东省安全生产技术中心有限公司为公司控股股东建工控股的控股子公司广东省建筑科学研究院集团股份有限公司的全资子公司。

　　（6）截至2023年6月30日广东省安全生产技术中心有限公司主要财务指标（未经审计）

　　（3）主营业务：广告设计、代理，广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），信息技术咨询服务，会议及展览服务，教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）等。

　　（5）广东安全生产杂志社有限公司为公司控股股东建工控股的控股子公司广东省建筑科学研究院集团股份有限公司的全资子公司广东省安全生产技术中心有限公司的全资子公司。

　　（6）截至2023年6月30日广东安全生产杂志社有限公司主要财务指标（未经审计）

　　（3）主营业务：城镇棚户区、城中村改造融资、投资、资产经营，房屋租赁服务，综合家居服务，物业管理等。

　　（5）广东建鑫投融资住房租赁有限公司为公司控股股东建工控股的全资子公司。

　　（6）截至2023年6月30日广东建鑫投融资住房租赁有限公司主要财务指标（未经审计）

　　（3）主营业务：工程管理服务，招投标代理服务，政府采购代理服务，采购代理服务，建设工程监理，工程造价咨询业务。

　　（6）截至2023年6月30日广东省建筑工程监理有限公司主要财务指标（未经审计）

　　（3）主营业务：以自有资金从事投资活动，企业管理，融资咨询服务，房地产开发经营。

　　（4）住所：广东省广州市黄埔区黄埔大道东840号（自编号A1#）13层1302C。

　　（5）广东恒广源投资有限公司为公司控股股东建工控股的全资子公司广东省水电集团有限公司的控股子公司。

　　（6）截至2023年6月30日广东恒广源投资有限公司主要财务指标（未经审计）

　　（3）主营业务：物业管理，停车场经营，劳务派遣（以上项目按公司有效许可证经营），保安服务，环卫清洁，园林绿化，场地租赁，酒店管理，房地产中介，房地产信息咨询，室内装饰，家务服务等。

　　（6）截至2023年6月30日广东建工恒福物业有限公司主要财务指标（未经审计）

　　（3）主营业务：物业管理，住房租赁，柜台、摊位出租，房地产咨询，园林绿化工程施工，工程管理服务，会议及展览服务，专业保洁、清洗、消毒服务，家政服务等。

　　（4）住所：广东省广州市增城新塘镇港口大道省水电二局内（培训中心北楼）。

　　（5）广州市欣茂物业管理有限公司为公司控股股东建工控股的全资子公司广东建工恒福物业有限公司的全资子公司。

　　（6）截至2023年6月30日广州市欣茂物业管理有限公司主要财务指标（未经审计）

　　（3）主营业务：一般项目：非居住房地产租赁；以自有资金从事投资活动；住房租赁；物业管理；电力电子元器件制造；智能基础制造装备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（4）住所：广东省东莞市塘厦镇塘厦大道中新园大厦B座1601-1606室。

　　（5）东莞市三局实业发展有限公司为公司控股股东建工控股的全资子公司广东省建隆置业有限公司的控股子公司。

　　（6）截至2023年6月30日东莞市三局实业发展有限公司主要财务指标（未经审计）

　　（3）主营业务：建筑材料销售，生态恢复及生态保护服务，矿产资源（非煤矿山）开采，建筑用石加工，矿物洗选加工，港口经营等。

　　（4）住所：广东省英德市英城和平北路以东、规划二十米路以南英德商会大厦西1303号（仅限办公）。

　　（5）广东粤德绿色建材有限公司为公司控股股东建工控股的全资子公司广东省建筑材料供应有限公司的控股子公司。

　　（6）截至2023年6月30日广东粤德绿色建材有限公司主要财务指标（未经审计）

　　（3）主营业务：建筑材料销售，矿物洗选加工，建筑用石加工，生态恢复及生态保护服务，土地整治服务，固体废物治理等。

　　（4）住所：广东省清远市清城区静福路21号德晟商务大厦1号楼12、13层（一址多照）。

　　（5）清远市粤晟绿色建材投资有限公司为公司控股股东建工控股的全资子公司广东省建筑材料供应有限公司的控股子公司。

　　（6）截至2023年6月30日清远市粤晟绿色建材投资有限公司主要财务指标（未经审计）

　　（3）主营业务：综合医院，中西医结合医院，专科医院，疗养院，社区卫生服务中心（站），门诊部（所），计划生育技术服务活动，妇幼保健院（所、站）等。

　　（5）广东省水电医院有限公司为公司控股股东建工控股的控股子公司广东岭南健康产业集团有限公司的全资子公司。

　　（6）截至2023年6月30日广东省水电医院有限公司主要财务指标（未经审计）

　　由于建工控股为公司控股股东，持有公司70.32%的股权（含直接持有公司70.05%，广东省建筑科学研究院集团股份有限公司持有公司0.27%的股权），因此公司与建工控股及其关联企业存在关联关系，上述关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

　　公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在利益输送、损害股东利益等现象。

　　公司增加的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，且均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（一）事前认可：公司在董事会审议增加日常关联交易预计事项之前，就该等事项通知我们并进行充分沟通，作为公司的独立董事，我们对本事项进行认真地了解和查验，认真审阅董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为增加关联交易预计是公司经营发展所需增加接受建工控股及其关联企业提供的工程施工检测等服务，增加向建工控股及其关联企业提供机械设备及配件、工程勘察设计服务等日常关联交易。公司计划2023年10月25日召开第八届董事会第九次会议，我们同意将该事项提交董事会审议。

　　（二）独立意见：公司增加日常关联交易预计为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规规定，公司将以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。我们同意公司增加2023年度日常关联交易预计事项。

　　2.广东水电二局股份有限公司独立董事关于增加2023年度日常关联交易预计的事前认可。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为提高资信水平，提升市场竞争力和业务承接能力，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司广东建雅室内工程设计施工有限公司（以下简称“建雅公司”）拟以未分配利润、盈余公积转增和股东自有资金同比例增资的方式增加注册资本8,901.9410万元,增资后建雅公司注册资本将由1,098.0590万元增加至10,000万元。

　　建雅公司股东为广东省粤建装饰集团有限公司（以下简称“粤建装饰集团”，持股75.4146%）和广东省工业设备安装有限公司（以下简称“安装公司”，持股24.5854%），粤建装饰集团和安装公司均为公司全资子公司广东省建筑工程集团有限公司的全资子公司。本次增资的出资方式为建雅公司以未分配利润、盈余公积转增和其股东自有资金同比例增资，增加注册资本总金额8,901.9410万元,增资后建雅公司注册资本将由1,098.0590万元增加至10,000万元。认缴出资期限为2050年12月31日前，在法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

　　2023年10月25日，公司召开第八届董事会第九次会议，以6票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于增加下属公司广东建雅室内工程设计施工有限公司注册资本的议案》，该交易无需经股东大会批准。

　　该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6.经营范围：承装（修、试）电力设施;房屋建筑工程施工;城市轨道交通设施工程服务;城市及道路照明工程施工;城市地铁隧道工程服务;建筑物电力系统安装;通信线路和设备的安装等。

　　7.粤建装饰集团的产权及控制关系如下图，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　6.经营范围：建设工程施工；建设工程设计；施工专业作业；建筑智能化系统设计；电气安装服务；住宅室内装饰装修；安全技术防范系统设计施工服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理等。

　　7.安装公司的产权及控制关系如下图，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　建雅公司成立于1984年5月12日，注册资本及实收资本为1,098.0590万元，股权结构为粤建装饰集团持股75.4146%、安装公司持股24.5854%。拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、建筑幕墙工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包三级等施工资质和建筑装饰工程设计专项甲级资质；经营范围包括各类建筑装饰装修及水电、消防、空调、建筑幕墙、设备、园林工程的设计施工，是国内同行业中最早通过建筑装饰工程设计与施工ISO质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证的公司之一。

　　截至2023年6月30日（未经审计），建雅公司盈余公积602.40万元（为法定公积金）、未分配利润3,009.95万元。

　　本次增资符合公司发展战略，但建筑施工业务发展仍然可能面临宏观经济、市场风险等，公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管理，积极防范和应对可能存在的风险。

　　本次增资对象为公司下属公司，对公司当期财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为进一步提升公司轨道交通工程建筑施工实力，做强做大工程建筑施工板块业务规模，提升经营业绩水平，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资11,000万元与广东省铁路建设投资集团有限公司（以下简称“铁投集团”）等其他出资人共同组建项目公司，由项目公司负责新建铁路深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界段项目投融资、建设、维护及经营管理等工作。

　　公司与控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司、全资子公司广东省建筑工程集团有限公司、全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司、下属公司广东华隧建设集团股份有限公司组成的联合体（公司为联合体牵头人及项目社会投资人，其他方为联合体成员方）为“新建铁路深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界段征集社会投资人项目”的中选人，根据该项目征集文件、联合体协议书等，中选后，公司作为投资合作协议签约主体签订有关合同，负责合同实施阶段的组织和协调工作，作为股东参与组建项目公司及履行出资义务。公司与铁投集团、相关地市出资方及其他中选人按各自出资额确定股权比例，不为项目公司融资提供增信、不提供融资担保、不承担项目运营补亏和资金缺口补足义务。

　　公司及下属公司具备承建该项目的资质，将积极参与该项目的投标，争取获得更多的工程施工份额。在履行出资义务前，公司或公司指定的关联单位未能与本项目施工总价承包单位的招标结果匹配，公司可以无条件、无责任退出。

　　2023年10月25日，公司召开第八届董事会第九次会议，以6票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于投资建设深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界段项目的议案》，该交易无需经股东大会批准。

　　该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　6.主营业务：投资；铁路、城际及其他轨道交通项目投资，其他投资；投资管理；投资咨询；资产经营及管理；铁路、城际及其他轨道交通项目经营及管理，其他项目经营及管理；铁路、城际及其他轨道交通设备的大中修和维修；铁路、城际及其他轨道交通器材、设备的研制、生产、安装、修理；与轨道交通建设、运输有关的加工、采石和建材生产等。

　　8.铁投集团产权及控制关系和实际控制人情况：股东为广东省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例90%）、广东省财政厅（持股比例10%），实际控制人广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　新建铁路深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界段项目自珠三角机场站引出后，向西北方向前行，上跨新兴江、广茂铁路、广昆高速、汕湛高速后折向西，跨广昆高速、云石大道后，于云石大道南侧初城村附近设云浮站，出站后沿世纪大道南侧行走，于迳尾水库一级水源保护区南侧经过，向西跨越S51罗阳高速、S26深罗高速后，在深罗高速南侧、规划附城产城发展单元北侧附近设罗定北站，出站后继续向西上跨国道G324后，沿深罗高速南侧向西北方向走行至粤桂省界。线km，设云浮站、罗定北站。项目总工期暂定为4年，投资估算暂定为283.36亿元。项目资本金比例为45%，项目资本金来源为广东省及沿线地市出资和引入社会资本，其余资金来源为银行贷款。

　　1.签约主体：甲方广东省铁路建设投资集团有限公司，乙方广东水电二局股份有限公司（以联合体响应的，联合体牵头人作为投资合作协议签约主体）。

　　（2）项目投资规模：本项目投资估算金额为人民币283.36亿元。其中项目资本金比例为45%，即为人民币127.51亿元。

　　（1）本协议旨在确认双方建立项目投资合作关系。双方将通过密切合作，推进项目实施，为社会公众提供便捷、高效的交通服务。

　　（2）铁投集团将与公司及其他投资人就本项目共同组建项目公司，由项目公司负责项目投融资、建设、维护及经营管理等工作。

　　（3）本项目除项目资本金以外的项目所需资金由项目公司负责筹措，相关投融资事项由项目公司负责实施。

　　（1）双方应自本协议生效之日起180天（指自然日，下同）内联合其他投资人共同出资组建项目公司；若铁投集团根据本项目具体情况调整项目公司组建的时间安排，公司应接受并根据铁投集团书面通知要求履行相关义务。

　　（2）根据公开征集评审结果及双方商定，本协议项下公司就本项目投资金额为11,000万元。

　　（3）公司对项目公司的出资全部用于本项目的建设，构成项目公司的自有资金。公司需保证资金来源必须符合法律法规的规定。除本协议另有约定外，公司应在本项目完成施工总价承包招标工作后，按铁投集团要求的时限履行出资义务。

　　（4）双方及项目公司其他股东在项目公司中的具体权利义务，由双方及其他投资人另行签署公司组建合同书及章程进行约定。

　　①铁投集团有权根据本项目具体情况调整项目公司的组建时间、优化股东出资时序以及出资时间安排，公司同意按铁投集团的安排履行相关义务。

　　②对于铁投集团或其关联方为实施本项目而单方先行支付的费用（具体金额以相关合同及支付凭证确定），铁投集团有权将该等费用（包括铁投集团关联方先行承担的费用）计入铁投集团在本协议项下应承担的实缴出资金额或要求项目公司另行向铁投集团支付该等费用，对此公司不持异议。

　　①公司应按铁投集团的要求配合组建项目公司并根据铁投集团安排按照认缴的出资比例及时足额履行出资义务。

　　②公司不提供增信，不提供融资担保，不承担项目运营补亏和资金缺口补足义务。项目可持续经营责任按照《广东省人民政府办公厅印发关于支持铁路建设推进土地综合开发若干政策措施的通知》（粤府办〔2018〕36号）及其后续相关文件执行。

　　（1）在履行出资义务前，如公司或其指定的关联单位未能与本项目施工总价承包单位的招标结果匹配，公司可以无条件、无责任退出。铁投集团放弃追究公司退出责任的权利，并按照国有资产监管政策对公司退出行为给予支持。公司可以选择如下方式退出：（1）公司有权将其持有的项目公司股权（以项目公司已成立为前提，下同）及/或本协议项下的权利义务一并转让给第三方，铁投集团放弃优先购买权；（2）或者由铁投集团受让公司持有的项目公司股权及/或本协议项下权利义务，公司无条件退出本项目的投资。

　　（2）当项目到达测算盈利的年份（暂定合作期第12年）但当年利润总额为负值，或项目运营前8年累计运营收入未达到预测值时，在依法合规的前提下，公司有权要求铁投集团或其指定的第三方按公司投入金额对应的年限逐年受让其所持有项目公司的股权。前述测算数据以可研批复为准。在合作期内如遇国家部委、上级监管机构、政策法规对公司参股股权退出有明确要求时，双方应按要求另行协商退出安排。

　　双方同意按照股权转让交易时的法律、法规、规章及国有资产监管相关政策文件进行股权转让交易。如法律法规允许，铁投集团或其指定的第三方可按原值受让；在不造成国有资产损失的情况下，如股权转让需进行评估的，由公司按照国有资产股权转让的相关规定进行评估，在股权评估价格不高于公司投入原值的情况下，铁投集团或其指定的第三方有义务受让公司股权，若需要进场交易的，铁投集团或其指定的第三方有进场参与交易的义务。

　　（1）除双方另有约定或经双方同意外，本协议任一方不得向第三方转让本协议项下的权利与义务。

　　（2）经双方协商一致，可以对本协议的约定做出修改与补充，但应以书面形式进行确认。

　　（1）除非发生法律规定的不可抗力事件或者本项目政府主管部门另有要求，一方未按本协议的约定履行出资、组建项目公司及签署相关文件等义务均构成违约，守约方有权按本协议约定要求违约方承担违约责任。

　　（2）一方违约的，另一方应催告违约方纠正其违约，如果违约方在30天内未予纠正的，守约方有权要求违约方赔偿其因此所受的损失。如该等违约行为构成对本协议的实质及严重违反，且在守约方发出违约通知后持续90天仍未得到有效补救，守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿其因此所受的全部损失。

　　（3）如公司系参与本征集项目的联合体牵头方，在公司存在违约行为的情形下，则联合体其他成员方应与公司共同向铁投集团承担连带责任。

　　10.生效条件：协议由双方法定代表人或其授权代表签署（签字或盖章）并加盖公司公章后生效。

　　本次投资是为进一步提升公司轨道交通工程建筑施工实力，做强做大工程建筑施工板块业务规模，提升经营业绩水平。

　　如遇市场情况变化，原材料价格上涨等因素导致项目投资成本增大，会对项目投资收益产生影响；合同履行期限较长，可能受到相关政策法规、市场等方面的不确定性影响及可能遭遇不可抗力因素影响。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年10月18日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2023年10月25日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事6人，实际参会董事6人，监事会成员列席了会议。

　　因公司董事陈鹏飞先生为控股股东派出董事，所以董事陈鹏飞先生对议案七回避表决。

　　会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：

　　一、6票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于变更公司注册资本的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

　　公司于2023年6月2日完成向特定对象发行股份募集配套资金发行人民币普通股360,678,617股，每股发行价格5.29元，本次发行募集资金总额人民币1,907,989,883.93元，扣除不含税的发行费用人民币21,797,695.50元，实际募集资金净额人民币1,886,192,188.43元。新增股份于2023年7月4日在深圳证券交易所上市。发行后，公司总股本由3,393,714,625股变更3,754,393,242股。

　　根据本次发行结果，董事会同意公司注册资本由3,393,714,625元变更为3,754,393,242元。

　　董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。

　　二、6票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于修改的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

　　公司于2023年6月2日完成向特定对象发行股份募集配套资金发行人民币普通股360,678,617股，每股发行价格5.29元，本次发行募集资金总额人民币1,907,989,883.93元，扣除不含税的发行费用人民币21,797,695.50元，实际募集资金净额人民币1,886,192,188.43元。新增股份于2023年7月4日在深圳证券交易所上市。发行后，公司总股本由3,393,714,625股变更3,754,393,242股。

　　根据本次发行结果，公司注册资本拟由3,393,714,625元变更为3,754,393,242元。董事会同意对《公司章程》的相关条款进行修改。

　　董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商备案事宜。

　　详见公司于2023年10月26日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司修订案》及修改后的《广东水电二局股份有限公司章程》。

　　三、6票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于全资子公司收购民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司100%股权的议案》；

　　为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平，董事会同意公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”）以11,100万元自有资金收购民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司（以下简称“民乐公司”）100%股权。股权收购完成后，新疆粤水电全资控股民乐公司，拥有甘肃民乐县羊湖滩9MW并网光伏发电项目和甘肃民乐县羊湖滩50MW光伏发电项目。

　　详见公司于2023年10月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于全资子公司收购民乐县锦世羊湖滩光伏发电有限公司100%股权的公告》。

　　四、6票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于增加下属公司广东建雅室内工程设计施工有限公司注册资本的议案》；

　　为提高资信水平，提升市场竞争力和业务承接能力，董事会同意公司下属公司广东建雅室内工程设计施工有限公司以未分配利润、盈余公积转增和股东自有资金同比例增资的方式增加注册资本8,901.9410万元,增资后广东建雅室内工程设计施工有限公司注册资本将由1,098.0590万元增加至10,000万元。

　　详见公司于2023年10月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于增加下属公司广东建雅室内工程设计施工有限公司注册资本的公告》。

　　五、6票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于下属公司广东华隧建设集团股份有限公司与专业投资机构共同投资设立产业基金的议案》；

　　为拓展业务范围，增加营业收入，提高企业综合实力，促进企业健康稳定发展，董事会同意公司全资子公司广东省建筑工程集团有限公司的控股子公司广东华隧建设集团股份有限公司出资4,000万元参与投资广东佛高科创壹号股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　详见公司于2023年10月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于下属公司广东华隧建设集团股份有限公司与专业投资机构共同投资设立产业基金的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表同意的独立意见，详见公司于2023年10月26日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　六、6票同意0票反对0票弃权0票回避审议通过《关于投资建设深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界段项目的议案》；

　　为进一步提升公司轨道交通工程建筑施工实力，做强做大工程建筑施工板块业务规模，提升经营业绩水平，董事会同意公司出资11,000万元与广东省铁路建设投资集团有限公司等其他出资人共同组建项目公司，由项目公司负责新建铁路深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界段项目投融资、建设、维护及经营管理等工作。

　　详见公司于2023年10月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设深圳至南宁高铁珠三角枢纽机场至省界段项目的公告》。

　　七、5票同意0票反对0票弃权1票回避审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　公司第七届董事会第三十六次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司与控股股东广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）及其关联企业发生日常关联交易进行预计。根据业务发展及生产经营的实际需要，董事会同意公司增加接受建工控股及其关联企业提供的工程施工检测等服务，增加向建工控股及其关联企业提供机械设备及配件、工程勘察设计服务等，预计增加金额18,500万元。

　　详见公司于2023年10月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对增加日常关联交易预计事项进行事前认可，并发表同意的独立意见，详见公司于2023年10月26日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于增加2023年度日常关联交易预计的事前认可》《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　为了规范和加强公司的合规管理，进一步提升公司的治理水平和防范风险的能力，保证公司经营管理合法合规，保持公司的高质量可持续稳健发展，根据《广东省省属企业合规管理办法》及《公司章程》等有关法规和规范性文件，结合公司实际情况，董事会同意公司制定《合规管理办法》。

　　详见公司于2023年10月26日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司合规管理办法》。